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证券简称：成都先导 证券代码：688222上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 成都先导药物开发股份有限公司 预留授予相关事项 之 独立财务顾问报告 目 录 I一、释义 在本报告中，除非特别载明，以下简称具有如下含义：成都先导、本公司、公司、上市公 成都先导药物开发股份有限公司（含合并报表分 指司 子公司）《激励计划》、本激励计划、限制 《成都先导药物开发股份有限公司 2021 年限制性 指性股票激励计划 股票激励计划（草案修订稿）》 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相限制性股票、第二类限制性股票 指 应归属条件后分次获得并登记的本公司股票 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高激励对象 指 级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的有效期 指 限制性股票全部归属或作废失效的期间 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司归属 指 将股票登记至激励对象账户的行为 限制性股票激励计划所设立的,激励对象为获得激归属条件 指 励股票所需满足的获益条件 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票归属日 指 完成登记的日期，必须为交易日《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权《自律监管指南》 指 激励信息披露》《公司章程》 指 《成都先导药物开发股份有限公司章程》中国证监会 指 中国证券监督管理委员会证券交易所 指 上海证券交易所元 指 人民币元 Investigational New Drug，一般是指正在进行临床 试验的新药，或申请进行临床试验，需要提供足IND 指 够信息来证明药品在人体进行试 验是安全的，以 及证明针对研究目的临床方案设计是合理的 注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数 据和根据该类财务数据计算的财务指标。 所造成。二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本报告所依据的文件、材料由成都先导提供，本激励计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次授予限制性股票事项对成都先导股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对成都先导的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次授予限制性股票涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会决议、监事会决议、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。三、基本假设 本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性; （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。四、本激励计划的已履行的审批程序《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就《2021年限制性股票激励计划（草案）》相关议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核实公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案。公司监事会就《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就《激励计划》相关议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第一届监事会第十二次会议，审议通过《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核实公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）的议案》。公司监事会就《激励计划》的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织提出的异议。同时，公司于 2021 年 12 月 11 日披露了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得 2021 年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。同日，公司披露了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以 2021 年 12 月 16 日为首次授予日，授予 128 名激励对象 579.16 万股第二类限制性股票，授予价格为 20.52 元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。第六次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以 2022 年 12 月 15 日为预留授予日，授予 37 名激励对象 142 万股第二类限制性股票，授予价格为 20.47 元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。 五、本激励计划首次授予情况 况如下： 占本激励计 获授的限制 占本激励计划 划授予限制序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 授予日股本总 性股票总数 (万股) 额的比例 的比例 一、高级管理人员 小计 37 5.13% 0.09% 二、董事会认为需要激励的其他人员（36 人） 105 14.55% 0.26% 预留授予合计 142 19.68% 0.35% 注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励计划 草案公告日公司股本总额的 20%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划 获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 1%。 以上股份的股东及上市公司实际控制人的配偶、父母、子女。 （1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限 制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。 （2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约 定比例分次归属，且不得在下列期间内归属： ①公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原 预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日； ②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日； ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生 之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内； ④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大 事项。 本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下： 占授予权益 归属安排 归属时间 总量的比例预留授予限制性股票 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至 第一个归属期 预留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止预留授予限制性股票 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至 第二个归属期 预留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。 激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜： （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 （3）激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。 （4）公司层面业绩考核要求 本激励计划预留授予的限制性股票归属期的相应考核年度为 2023-2024 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，在各个考核年度分别对公司营业收入增长率、净利润率和获得批准的 IND（含新增适应症）个数进行考核。具体考核情况如下表所示： 考核指标 考核年度 2023 年 2024 年 指标 1：营业收入增长率 目标值（A1） 75% 120% （以 2021 年营业收入为基数） 触发值（B1） 50% 90% 指标 2：净利润率 目标值（A2） 20% 20%指标 3：获得批准的 IND（含新增适应 目标值（A3） 1 1 症）个数 营业收入增长率、净利润率、获得批准的 IND（含新增适应症）个数 三类指标的实际完成度分别为 X1、X2、X3 各考核年度公司层面对应的归属比例（M） 当 X1≥A1，同时 X2≥A2、X3≥A3 M=100%当 A1＞X1≥B1，同时 X2≥A2、X3≥A3 M=80% 其他情形 M=0 注：1、上述“净利润率”=合并报表净利润/合并报表营业收入，其中合并报表净利润同时剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。准或获得药物临床试验默示许可。 若公司未满足当年业绩考核目标的，所有激励对象对应年度所获授的限制性股票不得归属，由公司作废失效。 （5）个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量： 评价结果 优秀 良好 合格 不合格 个人层面归属比例（N） 100% 80% 60% 0% 当公司满足当年业绩考核目标时，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例（M）×个人层面归属比例（N）。 激励对象考核当年不能归属的限制性股票，由公司作废失效。六会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格的议案》。鉴于公司 2021 年年度权益分派已于 2022 年 7 月 11 日实施完毕，故董事会根据 2021 年第一次临时股东大会的授权及《激励计划》中的相关规定，对本激励计划预留限制性股票的授予价格进行调整，将预留授予价格由原 20.52 元/股调整为 20.47 元/股。 除上述预留限制性股票授予价格调整的差异外，本次预留授予方案与已披露的股权激励计划不存在差异。六、独立财务顾问意见（一）限制性股票授予条件成就的说明 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，成都先导及激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。（二）权益授予日确定的说明 根据公司 2021 年第一次临时股东大会授权，公司第二届董事会第七次会议确定的限制性股票的预留授予日为 2022 年 12 月 15 日，为交易日，且为自股东大会审议通过本激励计划之日起 12 个月内。 经核查，本独立财务顾问认为，成都先导本次权益授予日的确定符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。（三）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议成都先导在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。（四）结论性意见 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为财务顾问认为：截至本报告出具日，成都先导本次激励计划的激励对象均符合《激励计划》规定的授予所必须满足的条件，本次授予事项已经取得必要的批准和授权，本激励计划授予日、授予价格、授予激励对象及授予权益数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》和《激励计划》的相关规定。七、备查文件及咨询方式（一）备查文件稿）》；议相关事项的独立意见》；留限制性股票授予价格的公告》；对象授予预留限制性股票的公告》；（二）咨询方式单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：张飞联系电话：021-52588686传真：021-52583528联系地址：上海市新华路 639 号邮编：200052
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